กรรมการหลายคน ไม่ต้องรับผิดทุกคน

  📌 บริหารจัดการบริษัทตามข้อกฎหมาย เรื่องนี้เป็นเรื่องที่สำคัญที่คนเป็นกรรมการบริษัทควรรู้เอาไว้ อยากให้อ่านให้จบจะพบความจริงว่า

  📗 “กรรมการหลายคน ไม่ต้องรับผิดทุกคน”

  📖บริษัทจำกัดจะแต่งตั้งกรรมการคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่อย่างน้อยต้องมีกรรมการหนึ่งคน และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยหรือไม่ก็ได้

  ในกรณีบริษัทที่มีกรรมการหลายคน ก็จะคัดเลือกแต่งตั้งกรรมการบางคนให้มีอำนาจบริหารจัดการบริษัทได้ ส่วนกรรมการอื่นก็ไม่ได้เข้ามาบริหารกิจการบริษัท แต่จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ให้ความเห็น เป็นที่ปรึกษาในที่ประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้น โดยกรรมการที่ถูกแต่งตั้งให้บริหารจัดการบริษัท เรียกว่าเป็นกรรมการผู้จัดการ ซึ่งจะกำหนดอำนาจไว้ในหน้าหนังสือรับรองของบริษัท เช่น กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นาย ก. ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นต้น และหากจะให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่อย่างไรบ้าง ก็สามารถกำหนดอำนาจหน้าที่ไว้ในข้อบังคับของบริษัทได้

  ดังนั้นหากกรรมการผู้จัดการบริหารกิจการโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย จึงต้องรับผิดชอบในความเสียหายของบริษัท และถูกฟ้องร้องดำเนินคดีได้ แต่โดยส่วนใหญ่ทนายความก็จะฟ้องกรรมการทุกคนบนหน้าหนังสือรับรอง กรรมการอื่นจึงต้องต่อสู้คดีให้พ้นผิด เพราะไม่ใช่กรรมการผู้จัดการ ไม่ได้ร่วมกระทำกิจการนั้นๆ 💸

  ✍อย่างไรก็ตามกรรมการทุกคนต้องร่วมกันรับผิดชอบในการสอดส่องดูแลกิจการของบริษัทในเรื่องทั่วๆ ไป ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 ดังนี้

  ⚖มาตรา ๑๑๖๘ ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง

  ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆ ดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

(๑) การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง

(๒) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมายกําหนดไว้

(๓) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกําหนดไว้

(๔) บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่

  อนึ่ง ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จํากัดความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น

  บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย

  ⚖คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1980/2519

  กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้จัดการ ไม่มีหน้าที่จัดธุรกิจของบริษัท คงเป็นแต่ผู้แทนของบริษัทในฐานะที่บริษัทเป็นนิติบุคคล และมีหน้าที่ให้คำปรึกษาในการประชุมกรรมการแก่ผู้จัดการเท่านั้น ปรากฏว่าการจัดธุรกิจของบริษัทซึ่งอยู่ในความรับผิดของผู้จัดการ ได้ทำให้บริษัทต้องเสียหาย ดังนี้ หากการกระทำนั้นมิได้อยู่ในข้อหนึ่งข้อใดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 ซึ่งกรรมการของบริษัทจะต้องรับผิดชอบร่วมกันแล้ว กรรมการที่ไม่ใช่ผู้จัดการก็ไม่ต้องร่วมรับผิดด้วย

  💡ก่อนจะเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทจึงต้องศึกษากฎหมายเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทให้ลึกซึ้ง เพราะจะได้ไม่บริหารผิดพลาด นำไปสู่การถูกฟ้องร้องให้ต้องรับผิดใช้ค่าเสียหาย หรือถูกจำคุกก

  และจะให้ดีและชัวร์ที่สุด ต้องระบุหน้าที่ ขอบเขตงานและขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการ ลงไปในหนังสือบริคณห์สนธิและหรือข้อบังคับของบริษัท ระบุรายละเอียดให้ชัดเจน ยามถูกฟ้องคดีจะได้เอาหลักฐานที่เป็นลายลักษณ์อักษรนี้ไปบอกศาลว่าตัวฉันกรรมการเป็นกรรมการก็จริงแต่ไม่ได้รับผิดชอบต่อเรื่องที่ถูกฟ้องนี้ เมื่อศาลท่านเห็นศาลจะยกฟ้อง คนที่ไม่รู้เรื่องนี้และเข้าเป็นกรรมการถือว่ามีความเสี่ยงที่สูง เดือดร้อนไม่รู้ตัว

 13/8/69