30 ปีก่อน ผมตั้งบริษัทโดยไม่มีความรู้ใดๆ

  ลูกศิษย์ถามมาว่า อยากเปิดบริษัท จะเอาบริษัทเป็นเหมือนเรือขับแล่นออกไปล่าฝัน จะฝ่าฟันอันตรายอย่างไรไม่หวั่น คลื่นลมพายุหมุนโหมซัดเรืออย่างไรจะจัดการด้วยความรู้และปัญญา

  ผมเลยถามต่อว่า แล้วคุณมีความรู้? มีปัญญา? ได้คำตอบมาว่า มีแล้วแต่ยังไม่ครบจึงขอมาถามอาจารย์

  สิ้นเสียงคำตอบของลูกศิษย์ ภาพเมื่อ 30 ปีก่อนก็ผุดขึ้นมา ผมตั้งบริษัทโดยไม่มีความรู้ใดๆ รู้อย่างเดียวคือต้องเปิดบริษัทจึงจะดูมีความน่าเชื่อถือ ค้าขายแล้วมีคนสนใจ มีความเป็นสากล ถ้าไม่เปิดค้าขายกับบริษัทใหญ่ๆ ไม่ได้ จะต้องเป็นอีแอบทำธุรกิจสีเทาๆ อยู่ใต้ดิน อนาคตที่รุ่งโรจน์ไม่มี

  1. ในวันนั้นผมไม่รู้เลยว่า ผู้ก่อการ 7 คนที่กฎหมายกำหนดให้จะต้องร่วมมือกันจัดทำหนังสือบริคณห์สนธินำไปจดทะเบียน และ 7 คนนี้ต้องร่วมกันถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อยคนละ 1 หุ้นด้วย ลงลายมือชื่อบอกทางการว่า จะร่วมลงเรือลำเดียวกันนี้ออกทะเลไปล่าฝัน ซึ่งผมไม่เคยคิดเลยว่า วันหนึ่งคนที่อยู่ในเรือจะกลายเป็นคนร้าย ที่กฎหมายบอกว่า “ผู้ถือหุ้น 1 หุ้นก็สามารถฟ้องบริษัทและกรรมการบริษัทเป็นคดีแพ่ง และฟ้องกรรมการบริษัทเป็นคดีอาญาได้ ผมไม่เคยรู้เลยว่าเรื่องแบล็คเมล์จะเกิดขึ้นได้โดย 7 คนนี้รวมถึงตัวผมด้วย

  การแบล็คเมล์เรียกค่าไถ่ เริ่มต้นจากมีผู้ถือหุ้นรู้ว่า กรรมการบริษัทบริหารจัดการบริษัทแบบฝ่าฝืนข้อกฎหมาย ทำให้บริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย ผู้ถือหุ้นจะไปเปิดตำรากฎหมาย และหาทนายความร่วมด้วยเพื่อจะปฏิบัติการสวนกลับ โดยมีความมุ่งหวังเป็น ***ขอให้กรรมการบริษัทหาเงินมาซื้อหุ้นของเขาแบบราคางาม แบบไม่ต้องสนใจงบการเงิน ถ้าหาเงินมาได้จะถอนฟ้องคดีอาญาให้ กรรมการบริษัทจะรอดจากการถูกจำกัดพื้นที่

  เรื่องการจัดการเพื่อไม่ให้เกิดรอยรั่วทางกฎหมาย ยามนั้นผมไม่เคยรู้เรื่องมาก่อน ซึ่งจากวันตั้งบริษัทเมื่อสามสิบปีก่อนนั้นมาจนถึงวันนี้ ผมค่อยๆรู้มากขึ้นเรื่อยๆ จนถึงวันนี้เชื่อว่าน่าจะรู้มากพอสมควรว่า ”เรื่องอะไรบ้างที่ต้องระวังการถูกแบล็คเมล์“ ลูกศิษย์คนนี้ต้องรู้ทุกเรื่องให้ได้แบบผม เพื่อลดความเสี่ยงที่เรือจะอัปปางก่อนจะขึ้นฝั่ง เพราะเหตุแห่งการไม่รักกันอีกแล้ว นี่คือเรื่องสัจจธรรมความรักที่ก่อตำนานเพื่อนรักหักเหลี่ยมโหดขึ้น

  เจ็ดคนเมื่อไปจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิเสร็จ จะต้องช่วยกันขายหุ้นที่เหลือให้ครบ เพราะตอนจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ เจ็ดคนนี้ถือกันคนละ 1 หุ้นเท่านั้น ถ้าบริษัทกำหนดทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งหุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าที่กำหนดหุ้นละ 10 บาท บริษัทจะขายหุ้นไปได้แค่ 7 หุ้น ยังเหลือหุ้นที่ไม่มีคนซื้ออีกจำนวน 999,993 หุ้น ซึ่งกฎหมายบอกให้คนเจ็ดคนต้องช่วยกันเอาหุ้นไปขาย จะขายให้เจ็ดคนนี้ก็ได้ และ/หรือ จะขายให้คนอื่นที่ไม่ใช่เจ็ดคนนี้ก็ได้

  ปัจจุบันกฎหมายเปลี่ยนจำนวนคนเจ็ดคนให้เหลือ 2 คนแล้ว แต่หลักการและหลักปฏิบัติในข้อ 1 ที่ผมเขียนนี้ยังคงเหมือนเดิมทุกประการ และการแบล็คเมล์ก็ยังเกิดได้เหมือนเมื่อในอดีตเป๊ะ

  ต่อตอน 2

  สาระสำคัญของกฎหมายจัดตั้งบริษัท คือให้ผู้ก่อการในอดีตคือคน 7 คน ปัจจุบันเป็นคน 2 คน ร่วมกันไปจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งในหนังสือบริคณห์สนธิเสมือนเป็นใบแจ้งเกิดบริษัท บอกผู้คนว่าบริษัทที่จะตั้งขึ้นทำอะไรได้บ้าง นี่เองที่เอกสารชุดวัตถุประสงค์ของบริษัทถือเป็นส่วนหนึ่งของหนังสือบริคณห์สนธิ

  เมื่อลงลึกรายละเอียดในหนังสือบริคณห์สนธิ จะมีบรรทัดหนึ่งเว้นให้กรอกทำนองว่า ”ถ้าจะให้มีกรรมการคนหนึ่งคนใดรับผิดชอบในหนี้สินของบริษัทแบบไม่จำกัดจำนวนให้เขียนชื่อลงไป ถ้าไม่มีให้ขีด“ ประเด็นตรงนี้มีสาระนำไปใช้ประโยชน์ได้ ตรงที่ถ้าป๋าจะลงทุนให้ใคร แล้วคนนั้นยังอ่อนหัด ยังด้อยประสบการณ์ ชอบการก่อหนี้ ฯลฯ ที่อาจทำให้บริษัทวูบหมดสติไปได้ สามารถเขียนชื่อเด็กน้อยคนนี้ลงไปว่า คนนี้เป็นกรรมการจะรับผิดชอบในหนี้สินของบริษัทแบบไม่จำกัดจำนวน บริษัทหมดสติไป ทรัพย์สินส่วนตัวของกรรมการคนนี้จะถูกยึดทรัพย์เอาไปจ่ายหนี้ให้กับบริษัทด้วย

  หลายคนอ่านมาถึงตรงนี้ อาจนึกไปไม่ถึงว่าจะเกิดเหตุการณ์แบบนี้ได้อย่างไร คำตอบอาจอยู่ในภาพยนตร์ทั้งหลายที่มีคนรวยมากลงทุนให้เด็กน้อยสาวน้อยอยากอยู่ใกล้ชิด แต่ภาพที่แสดงออกคืออยากช่วยให้เด็กมีอนาคต เด็กจึงต้องถูกผูกขาเอาไว้เพื่อปรามการทะเยอทะยาน เพื่อเตือนสติว่า ทำอะไรต้องรอบคอบ บริษัทของเราก็จริงแต่มีคนลงทุนให้ ต้องเป็นห่วงเงินลงทุนคนอื่นด้วย

  จุดตรงที่อธิบายไปนี้ ทำให้นึกถึงการเชิญอาจารย์ของบางคนเข้าเป็นกรรมการบริษัท และอาจารย์ไม่ได้ยุ่งเกี่ยวเรื่องบัญชีและการเงินของบริษัทเลย เราสามารถเขียนเพิ่มลงไปว่า ”กรรมการชื่อ....ดูแลรับผิดชอบการบริหารจัดการงานเฉพาะงานการออกแบบทางเทคนิคเพื่อเสนองานให้แก่ลูกค้าเท่านั้น“ การเขียนหลักฐานแบบนี้เอาไว้หากในอนาคตบริษัทถูกฟ้องคดีเรื่องไซฟ่อนเงินทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ และอาจารย์ถูกฟ้องมาด้วย งานนี้อาจารย์ก็แค่เอาหลักฐานตรงนี้บอกศาลว่า เรื่องนี้ผมไม่เกี่ยว ศาลท่านจะยกฟ้อง

  การเกิดขึ้นของบริษัทแล้ว และการณ์ต่อมาอยากเปลี่ยนแปลงบริคณห์สนธิและ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท สามารถเปลี่ยนแปลงได้ แต่ต้องประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่ขอมติพิเศษให้อนุมัติการเปลี่ยนแปลง ที่เสียงไม่ต่ำกว่า 75% ของเสียงทั้งหมดที่มาประชุมกัน

  เห็นรึยังว่า เรื่องที่ต้องรู้เกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทมีเยอะมาก ลำพังถ้าไม่รู้ วันหนึ่งก็จะเจอเหตุการณ์ชาวนากับงูเห่า อยู่ดีๆแท้ๆ มาเป็นกรรมการบริษัท วันหนึ่งถูกฟ้องคดีแล้วแก้ต่างให้ตัวเองไม่ได้ เพราะกฎหมายบอกว่า กรรมการบริษัทต้องร่วมรับผิดด้วยกันทั้งคณะ

  ต่อตอน 3